梁朝的建立者蕭衍擅長文學，499年被任命為雍州刺史，他乘齊國內亂，發兵奪取了皇位，建立了梁朝。蕭衍是為梁武帝，共在位四十八年。在武帝時期，北方的魏國已經衰落，再無能力對南方形成威脅。

這本應為南方發展的大好時機，但武帝卻昏庸無能，縱容大臣剝削人民，卻又以自己節儉為借口，對一些忠臣的建議置之不理。公元五四八年，投降梁的東魏大將侯景倒戈。他以武帝從子蕭正德為內應，進攻梁國。次年，侯景攻陷臺城。

此時，梁武帝早已餓死于城中，其子蕭綱即位，是為梁簡文帝。公元五五一年，侯景殺死簡文帝，因此梁已完全處于崩潰的邊緣。公元五五七年，在討伐侯景的戰爭中發展起來的陳霸先滅梁，建立陳。至此，梁宣告滅亡。